Entscheidend ist hierbei, ob der Geschäftsführer nach seinem Ausscheiden weiterhin in anderer tragender Position innerhalb des Systems tätig ist oder der konkrete Vertragsschluss bereits während seiner Geschäftsführertätigkeit „in die Wege geleitet“ wurde.
Sachverhalt
Der Beklagte war bis Juli 2020 einziges Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsleiter einer in der Schweiz ansässigen Aktiengesellschaft (AG) sowie bis November 2020 alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer deren im Jahr 2020 gegründeter Tochtergesellschaft, einer deutschen GmbH.
Die Klägerin erhielt im März 2020 von der AG zwei Angebote über festverzinsliche Geldanlagen. Im Anschluss wurde ihr am 06.11.2020 von der GmbH ein Vertrag über eine stille Beteiligung mit der Bitte um Unterzeichnung und Rücksendung übersandt.
Am 09.12.2020 zeichnete die Klägerin hierauf eine stille Beteiligung an der GmbH über EUR 30.000 und zahlte diesen Betrag vollständig ein, erhielt aber keine Zahlungen auf ihre Beteiligung. Ebenfalls am 09.12.2020 wurde über das Vermögen der AG das Konkursverfahren eröffnet. Die Klägerin nahm den ehemaligen Geschäftsführer sowie eine weitere Person gesamtschuldnerisch wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) auf Schadensersatz in Höhe von EUR 30.000 nebst Zinsen in Anspruch, Zug um Zug gegen Übertragung der Rechte aus der Beteiligung.
Das Landgericht (LG) wies die Klage insgesamt ab. Auf die gegen den beklagten Geschäftsführer gerichtete Berufung verurteilte das Berufungsgericht diesen im Wesentlichen antragsgemäß. Gegen seine Verurteilung legte der Geschäftsführer Revision zum BGH ein. Ohne Erfolg!
Entscheidung
Der BGH bestätigte zunächst seine gefestigte Rechtsprechung, nach der Geschäftsführer oder faktische Geschäftsleiter persönlich wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB haften, wenn das von ihnen verantwortete Geschäftsmodell von vornherein auf Täuschung und Schädigung der Anleger angelegt ist. In diesen Konstellationen spreche bereits die Lebenserfahrung dafür, dass der handelnde Geschäftsführer zumindest bedingt vorsätzlich handele, wenn er in herausgehobener und für das System unerlässlicher Funktion tätig sei und sich gleichwohl nicht hinreichend über die rechtlichen Rahmenbedingungen des Vertriebs vergewissere.
Entscheidungserheblicher Kern der Entscheidung war jedoch die Frage, ob die persönliche Haftung des Geschäftsführers auch solche Anlageverträge erfasst, die erst nach seiner Abberufung als Geschäftsführer zustande gekommen waren. Der BGH bejahte dies auf Grundlage allgemeiner Grundsätze der haftungsrechtlichen Kausalität.
Denn die Haftung eines Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung durch Unterstützung eines betrügerischen Anlagesystems erfasse auch nach seiner Abberufung geschlossene Verträge, wenn (i) er nach seinem Ausscheiden weiterhin in anderer tragender Funktion innerhalb des Systems tätig ist oder (ii) der konkrete Vertragsschluss bereits während seiner Geschäftsführertätigkeit „in die Wege geleitet“ wurde.
Praktische Auswirkungen der Entscheidung
Für Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung verschärft die Entscheidung die Haftungsrisiken in zeitlicher Hinsicht deutlich. Der BGH verdeutlicht, dass die Haftung des Geschäftsführers nicht automatisch mit der Beendigung des Amtes endet. Vielmehr können auch solche Schäden von der persönlichen Haftung erfasst sein, die erst nach dem Ausscheiden aus dem Amt entstehen, sofern der konkrete Vertragsschluss sachlich und zeitlich auf die frühere Tätigkeit zurückgeht oder der Betreffende weiterhin in tragender, systemstützender Rolle agiert.
Der BGH setzt damit seine Rechtsprechung zur Haftung aus dem Amt ausgeschiedener Geschäftsführer konsequent fort So hatte er bereits im Juli 2024 entschieden, dass der aus dem Amt geschiedene Geschäftsführer nach den Grundsätzen der Insolvenzverschleppungshaftung auch für Schäden von Gläubigern haften kann, die erst nach seinem Ausscheiden in vertragliche Beziehungen zu der insolventen Gesellschaft getreten sind (Urt. v. 23.07.2024, II ZR 206/22). Haftungsbegründend ist in diesen Fällen das Fortbestehen einer durch die Antragspflichtverletzung geschaffene verschleppungsbedingte Gefahrenlage im Zeitpunkt der Schadensentstehung.